Die Menschen versuchen heraus zu finden, was sie da so unerwartet erwischt hat. Klar ist, dass es die Nominoss waren, nur das wie ist die große Frage, denn eigentlich hinken sie technologisch doch Jahrzehnte hinter den Menschen her. Unterdessen versuchen die Menschen mit den besonderen Fähigkeiten von ihrem halb zerstörten Raumschiff zu fliehen. Colonel Palliger indes erfährt aus erster Quelle, was die Nominoss vorhaben und wie es ihnen möglich wurde technologisch voranzuschreiten und die Menschen zu überflügeln. Mit daran beteiligt sind die Phasmiden, eine Insektenart, die sich so weit anpassen kann, dass sie auch die Gehirne der Menschen befallen kann.